春秋之际，晋国临近的虢国与虞国两个小国相互依存。晋国意图吞并这两个小国，而攻打虢国成为其初步计划。晋军前往虢国的必经之路需经过虞国，若虞国出兵阻拦或甚至与虢国联手对抗晋国，晋国虽强大也难取得进展。
晋国大夫荀息向国君晋献公献策：“以我们屈地产的名马和垂棘出的美玉为礼，向虞国借道，虞公可能会答应。”晋献公初闻此议，担忧宝物损失，荀息解释道：“只要大事能成，暂时的宝物赠送等同于放在自家。”晋献公明了荀息的计谋，便派他带着名马和美玉去见虞公。
虞国大夫宫之奇得知荀息的来意后，力劝虞公不要答应晋军的借道要求。他比喻道：“虢虞两国如同面颊与牙床，一表一里，紧密相连。就如同唇与齿，唇亡则齿寒。如果虢国不保，虞国也难逃厄运。”这种“唇齿相依”的比喻，最早见于宫之奇对虞公的劝诫。
目光短浅的虞公无视宫之奇的忠告，却相信了晋国的诡计。他不仅答应了借道，还愿意出兵助晋军攻打虢国。宫之奇见祖国危在旦夕，无法挽回，只好带着家人逃往曹国。
于是，在虞公的“慷慨相助”下，晋国轻而易举地攻占了虢国。晋军胜利后驻扎在虞国，以整顿人马为由暂住，虞公仍毫无戒备。不久，晋军发动突然，虞国也被轻松。虞公被俘，屈地产的名马和垂棘出的美玉重新回到晋献公手中。荀息狡黠地笑道：“美玉仍归原主，只是马的年纪增长了些。”
随着故事的流传，还衍生出了“假道灭虢”的成语。意为先利用一方作为跳板消灭另一方，达到目的后连原本利用的一方也会一并消灭。这也指以借道为借口，实则进行消灭对方的行动。如罗贯中在《三国演义》中所描述的孔明使用“假途灭虢之计”。
